康缘药业关联交易引争议：公司回应“审慎决策，无损害股东利益”

元描述： 康缘药业近期因关联交易引发关注，公司回应称交易程序审慎，定价公允，并未损害股东利益。文章深入分析了交易细节，并探讨了关联交易的合理性及对公司未来发展的影响。

引言：

近期，康缘药业（600557）因一笔关联交易引发了市场热议。公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）拟与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”）签订总金额1.63亿元的建筑外装饰及实验室工程框架协议。由于江苏新基誉成立时间不到两年，且与康缘药业存在关联关系，市场对该交易的合理性以及是否损害股东利益产生了质疑。面对质疑，康缘药业发布公告，详细阐述了本次交易的背景、决策程序、定价机制以及对公司发展的影响。本文将深入分析该事件，并探讨关联交易的合理性以及对公司未来发展的影响。

关联交易的背景：康缘医药科技园项目

康缘药业此次关联交易的背景是公司正在建设的“康缘医药科技园项目”。该项目包括“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目”，是公司未来发展的战略重点。该项目一号楼的建筑外装饰及实验室工程由康缘医药科技委托其关联方江苏新基誉承建，预估总金额为1.63亿元。

江苏新基誉的成立与资质

江苏新基誉成立于2023年1月，是一家相对年轻的公司，其控股股东为康缘药业控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）的全资子公司江苏缘森置业有限公司。因此，江苏新基誉为康缘集团间接控股子公司，与康缘药业存在关联关系。

尽管成立时间较短，但江苏新基誉已取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工总承包二级资质》，具备承接该项目的资质。此外，江苏新基誉还将部分工程分包给具备相关专业建设资质的专业工程分包商，确保项目建设质量。

关联交易的合理性：公开招标与定价机制

对于市场质疑的“合理性”问题，康缘药业解释称，公司按照内部管理制度，通过邀请招标的方式选择施工单位。 评标小组由公司法务、审计、工程、一审单位立信国际、全过程审计单位南京天衡的技术及商务专家组成，经过严格的投标、评标、定标程序，最终确认江苏新基誉为项目中标单位。中标价格为人民币9444.72万元，并已于2024年2月2日取得了“建筑工程施工许可证”。

康缘药业强调，本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，定价公允，审议程序合规、信息披露规范。 此外，公司还将与江苏新基誉联合，分别针对各专业工程组织招标，选择符合条件的供应商，确保项目建设质量。

关联交易的决策程序：审慎决策，无损害股东利益

康缘药业表示，本次关联交易的决策程序是审慎的。 公司第八届董事会第五次会议已审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，并与江苏新基誉签订了《康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程合同》。由于该项目后续还将签订其他专业工程合同，累计关联交易金额预计达到2.58亿元，占公司2023年经审计净资产4.96%。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

康缘药业明确表示，本次交易相关决策程序审慎，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 同时，公司也强调，本次关联交易系公司正常生产经营需要，有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量。

关联交易的争议与思考

尽管康缘药业对此次关联交易做出了详细的解释说明，但市场对于关联交易的合理性以及是否损害股东利益仍存在争议。

关联交易的潜在风险

关联交易虽然在一定程度上可以提高效率，但也存在一定的潜在风险。例如，关联方可能以不公平的价格进行交易，损害上市公司的利益；关联方可能缺乏必要的专业能力，影响项目质量；关联方可能利用关联关系进行利益输送，损害中小股东的利益。

如何更好地规范关联交易

为了更好地规范关联交易，避免潜在风险，监管部门和公司需要采取积极措施。例如，监管部门可以制定更加严格的关联交易监管规则，加大对违规行为的处罚力度；公司可以建立完善的关联交易内部管理制度，加强对关联交易的审核和监督。

关联交易对康缘药业发展的影响

此次关联交易对康缘药业的未来发展将产生一定的影响。

积极影响

  • 加快国家重点实验室项目建设进度，提升康缘药业的核心竞争力。

  • 降低项目成本，提高项目经济效益。

  • 确保项目建设质量，保障公司未来发展。

潜在风险

  • 关联交易可能引发市场质疑，影响公司声誉。

  • 关联方可能缺乏必要的专业能力，影响项目质量。

  • 关联交易可能引发投资者对公司治理的担忧。

总结

康缘药业此次关联交易引发了市场热议，公司对此做出了详细的解释说明。尽管公司强调交易程序审慎，定价公允，但市场对于关联交易的合理性以及是否损害股东利益仍存在争议。为了更好地规范关联交易，避免潜在风险，监管部门和公司需要采取积极措施。

常见问题解答

Q1：为何康缘药业选择与成立时间较短的江苏新基誉合作？

A1： 康缘药业表示，公司按照内部管理制度，通过邀请招标的方式选择施工单位，江苏新基誉最终以合理低价中标。此外，江苏新基誉已经取得了相关资质，具备承接该项目的专业能力。

Q2：康缘药业如何确保本次关联交易的定价公允？

A2： 康缘药业表示，本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，并已通过严格的评标程序确定了中标价格。此外，公司还将与江苏新基誉联合，分别针对各专业工程组织招标，选择符合条件的供应商，确保项目建设质量。

Q3：本次关联交易是否会损害股东利益？

A3： 康缘药业明确表示，本次交易相关决策程序审慎，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司也强调，本次关联交易系公司正常生产经营需要，有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量。

Q4：关联交易对康缘药业的未来发展将产生什么影响？

A4： 本次关联交易对康缘药业的未来发展将产生积极和潜在风险的影响。积极影响包括加快项目建设进度，降低项目成本，保障项目建设质量。潜在风险包括引发市场质疑，影响公司声誉，存在潜在的利益输送风险。

Q5：如何更好地规范关联交易？

A5： 为了更好地规范关联交易，监管部门和公司需要采取积极措施。例如，监管部门可以制定更加严格的关联交易监管规则，加大对违规行为的处罚力度；公司可以建立完善的关联交易内部管理制度，加强对关联交易的审核和监督。

Q6：投资者应该如何看待康缘药业的此次关联交易？

A6： 投资者应该关注康缘药业对本次关联交易的解释说明，并结合公司过往的经营状况和治理水平进行综合判断。投资者也可以关注监管部门对该事件的调查结果，以及公司后续的行动。

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希望本文能够帮助读者更好地了解康缘药业的此次关联交易事件，以及关联交易的潜在风险和规范措施。